Nestlé Quality Assurance Center (Dublin) Términos Estándar y Condiciones

FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA

La fecha de vigencia de este Acuerdo será la fecha más temprana de (i) aviso al Cliente que confirma que el Cliente se ha registrado para enviar Muestras a NQAC, (ii) el ingreso de la Orden de Pedido del Cliente a través del sitio web de NQAC, o (iii) para los existentes Clientes, aviso anual del Acuerdo (la “Fecha de vigencia”). (Todos los demás términos se definen a continuación).

SERVICIOS

De conformidad con los términos y condiciones aquí descritas (el “Acuerdo”), el cliente (“Cliente”), puede contratar a Nestlé USA, Inc., una corporación de Delaware, con nombre comercial Nestlé Quality Assurance Center (“NQAC”) Para realizar los siguientes Servicios a partir de la Fecha de Vigencia:

Servicios de Análisis. NQAC realizará ciertos análisis y pruebas (“Servicios de Análisis”) en alimentos, ingredientes, empaques u otras muestras (individualmente, una “Muestra” y colectivamente, “Muestras”) en su Centro de Aseguramiento de Calidad Nestlé en Dublin, Ohio (“NQAC Dublin”) que el Cliente envía a NQAC en NQAC Dublin.

Servicios de Soporte. NQAC realizará ciertos servicios de soporte (“Servicios de Soporte” y, junto con los Servicios de Análisis, los “Servicios”), incluyendo:

Servicios de auditoría de calidad y / o seguridad alimentaria;

Orientación sobre seguridad alimentaria, calidad o requisitos regulatorios y / o sistemas relacionados

Recomendación de métodos de análisis apropiados y aplicables para muestras

Interpretación de datos brutos analíticos de los Servicios de Análisis; y

Creación de planes de análisis que abordan el alcance, la frecuencia y la naturaleza de los Servicios de Análisis recomendados para las muestras.

 

El Cliente y NQAC se mencionan individualmente en este documento como “Parte” y colectivamente, como “Partes”. En la máxima medida permitida por la ley, NQAC tendrá el derecho de rechazar cualquier muestra y / o rechazar la prestación de Servicios al Cliente, en cualquier momento y por cualquier motivo, según se determine a su entera discreción.

OBLIGACIONES DEL CLIENTE EN LA ENTREGA DE MUESTRA

El Cliente declara y garantiza que el Cliente colectará, preparará y enviará las Muestras a NQAC de acuerdo con los procedimientos e instrucciones aplicables a sus Servicios de Análisis deseados, cuyos procedimientos e instrucciones están disponibles en línea en https://nqacdublin.com/ (“Sitio web de NQAC).

Cada pedido de Servicios (cada uno, un “Pedido”) también requerirá el envío de, según corresponda según el tipo de Servicios, envío en línea de la lista de empaque, manifiesto de SAP o formulario de solicitud de análisis NQAC, también disponible en el sitio web de NQAC. Si, a la entera discreción de NQAC, NQAC cree razonablemente que es posible que las Muestras no se encuentren en la condición necesaria para ser analizadas, NQAC puede realizar un examen inicial de las Muestras para asegurarse de que cumplen con los requisitos de este Acuerdo o cualquier Orden con una tarifa adicional. Si este examen inicial concluye que el análisis o prueba solicitado no es factible o requiere cambios importantes en los Servicios acordados mutuamente en la Orden aplicable, NQAC tendrá el derecho (pero no la obligación) de terminar o suspender dicha Orden en cualquier momento, y El Cliente deberá pagar cualquier gasto incurrido o gastos no cancelables. Para evitar dudas, NQAC no tiene la obligación de mitigar los daños que surjan de la terminación o suspensión de dicha Orden, y como tal, no está obligada a reembolsar ningún monto pagadero en virtud de la Orden. Además, el Cliente declara y garantiza que las Muestras son y seguirán siendo seguras, no peligrosas y no infecciosas, cumplen con las leyes vigentes y no representan un peligro para ningún Cliente o personal de NQAC, a partir del envío, durante el transporte a la Instalación de NQAC y en toda la duración de los servicios; o el Cliente informará inmediatamente a NQAC sobre cualquier incumplimiento presunto o real relacionado con las garantías de seguridad, salud o medioambientales mencionadas anteriormente. El Cliente será responsable de la eliminación de cualquier desecho peligroso que resulte de las Muestras, ya sea descrito o no como desecho peligroso, y debe proporcionar a NQAC la composición exacta de las Muestras si así lo solicita.

RETENCIÓN DE MUESTRAS

A menos que se apruebe una extensión del plazo por NQAC por escrito previo a, o al tiempo de, la presentación de la muestra por parte del Cliente o antes de desechar la muestra, NQAC deberá esforzarse para retener Muestras presentadas para análisis y pruebas por el presente, por un período de al menos cinco (5) días después de que los resultados hayan sido reportados (“Período de Retención de Muestras”). No obstante, lo anterior, el Cliente reconoce y acuerda que el Período de Retención de Muestras puede ser comprometido por la estabilidad de la muestra, la cantidad de la muestra, u otros factores. En dicho caso, NQAC no tendrá responsabilidad por cualquier Muestra que no sea retenida por la totalidad del Período de Retención de Muestra. En la medida en que NQAC acuerde, a su sola discreción, proporcionar al Cliente una extensión del período de retención de muestras, NQAC se reserva el derecho a cobrar al Cliente costos adicionales. Para aclarar, NQAC no tendrá obligación de proporcionar al Cliente una extensión del Período de Retención de Muestra.

ASEGURAMIENTO DE CALIDAD Y DOCUMENTACIÓN

A menos que NQAC apruebe por escrito las especificaciones adicionales, previo al inicio de los Servicios de Prueba, todos los Servicios de Prueba que proporcione NQAC serán realizados de acuerdo con el Programa de Aseguramiento de Calidad de NQAC, como sea reformado ocasionalmente por NQAC. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, es una política estándar de NQAC iniciar las pruebas de confirmación después de los presuntos resultados positivos de patógenos identificados a través de los análisis de NQAC, a costo del Cliente, y reportar los resultados de esta prueba de confirmación al Cliente a menos que el Cliente solicite por escrito al NQAC que termine la prueba de confirmación antes de que se complete, es decir, dentro de las 12 horas posteriores a que NQAC informe el resultado positivo presuntivo al Cliente. En el caso de que NQAC, de buena fe, realice por error, pruebas de patógenos que no hayan sido solicitadas por el Cliente, NQAC informará todos los resultados de pruebas de patógenos positivos presuntivos y confirmados al Cliente. NQAC no será responsable de los daños que resulten de dichos informes, incluidos, entre otros, los daños resultantes de que el Cliente no solicite ninguna prueba de patógenos, el rendimiento de las pruebas de patógenos de NQAC o cualquier uso o no uso (por parte de NQAC, el Cliente o cualquier otro tercero) de dicha información. En la medida en que NQAC acuerde, a su sola discreción, proporcionar los Servicios de acuerdo con especificaciones adicionales o la documentación proporcionada por el Cliente, NQAC se reserva el derecho de cobrar tarifas adicionales al Cliente. NQAC no tendrá la obligación de proporcionar los Servicios de acuerdo con las especificaciones adicionales o la documentación proporcionada por el Cliente.

DATOS SIN PROCESAR

NQAC mantiene datos analíticos sin procesar de los Servicios de Análisis para el presente año, más dos (2) años adicionales después de haber completado los Servicios de Análisis. Las copias de los datos sin procesar pertinentes serán provistas cuando así lo solicite el cliente, en el formato y la forma determinada por NQAC a su sola discreción. NQAC se reserva el derecho de cobrar honorarios adicionales al Cliente por un almacenamiento extendido y/o copias de datos sin procesar, duplicados de informes, u otros requisitos especiales para informes.

 CONFIDENCIALIDAD, CONFIANZA Y REFERENCIAS A NQAC

Todos los servicios, análisis e informes proporcionados al Cliente de conformidad con este Acuerdo son proporcionados en una base de confidencialidad. Los Clientes no deberán divulgar dicha información confidencial a cualquier tercer parte sin el consentimiento previo de NQAC. Además, el Cliente no identificará a NQAC como un proveedor de Servicio del Cliente, o hará referencia a NQAC (o sus afiliados), o utilizará cualquier nombre comercial, marca registrada, imagen, logotipo de la empresa o cualquier propiedad intelectual de NQAC, o sus afiliados en cualquier comunicado de prensa, publicidad, o materiales promocionales en cualquier medio de comunicación, o declarará que cualquier muestra ha sido probada, analizada, endosada o aprobada por NQAC o sus afiliados, sin el consentimiento previo de NQAC. NQAC confiará en la información proporcionada por el Cliente para prestar los Servicios de Análisis. Los resultados de los Servicios de Análisis asumen la veracidad de dicha información y que el Cliente tiene derecho a compartir dicha información con NQAC. Cualquier información proporcionada por NQAC en los informes al Cliente o en relación con los Servicios de Análisis es en beneficio del Cliente únicamente y ninguna tercera parte tendrá derecho a apoyarse en esta sin el previo consentimiento por escrito de NQAC. Aun cuando dicho consentimiento sea otorgado por parte de NQAC, el cliente (a) permanece responsable por cualquier consecuencia que surja por la divulgación de dichos resultados a una tercera parte y cualquier dependencia de dicha tercer parte en dichos resultados, y (b) por este medio acuerda indemnizar a NQAC por cualquier responsabilidad en la que NQAC pueda incurrir como resultado de dicha divulgación, o de cualquier dependencia en los resultados por parte de dicha tercer parte.

GARANTÍA

NQAC garantiza que realizará los Servicios de Prueba en una manera que sea consistente con el nivel de cuidado y habilidad ejercido ordinariamente por laboratorios analíticos que actualmente practiquen bajo condiciones y circunstancias similares, y que presten servicios similares. Debido a numerosos factores que afectan los resultados, NQAC no hace otra garantía de cualquier tipo con respecto a los Servicios de Prueba o los resultados que se establecen en el reporte generado en relación con el mismo, ya sea en forma expresa o implícita. Las declaraciones que se realicen en los reportes o en relación con el Acuerdo no deberán interpretarse como declaraciones o garantías, o incentivos para violar cualquier ley, código de seguridad o regulación de seguros. SE EXCLUYEN TODAS LAS OTRAS GARANTÍAS, YA SEA EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUSIVE, PERO SIN LIMITARSE A, AQUELLAS RELACIONADAS CON IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR, MERCADEO, CALIDAD SATISFACTORIA, VERACIDAD O COMPLETUD DE RESULTADOS Y NO VIOLACIÓN.

INDEMNIZACIÓN

Hasta lo que sea permitido por ley. Los Clientes acuerdan indemnizar, eximir de responsabilidad y defender a NQAC, sus directivos, directores, agentes, representantes y empleados por cualquier reclamo, juicio, multa, sanción, responsabilidad, daño y perjuicio, y gastos, inclusive pero sin limitarse a, honorarios razonables de abogados, costos procesales, pérdida de ingresos, o ganancias, que surjan de o en relación con (i) cualquier incumplimiento por parte del Cliente de los términos de este Acuerdo; o (ii) cualquier defecto relacionado a un producto elaborado cuando una muestra de dicho producto hubiera sido examinada por la presente; o (iii) cualquier muerte, lesión personal, daño a la propiedad (incluida la contaminación), u otras pérdidas o daños que surjan de o en conexión con cualquier Muestra o, en la medida en que surjan de las instrucciones o direcciones del Cliente, los Servicios.

LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

EN NINGÚN CASO DEBERÁ NQAC, SUS AFILIADOS Y SUS DIRECTORES, DIRECTIVOS, AGENTES O EMPLEADOS SER RESPONSABLES POR CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, INCLUSIVE INCIDENTAL, INDIRECTO, ESPECIAL O POR INDEMNIZACIÓN POR DAÑOS Y PERJUICIOS, O PÉRDIDA DE INGRESOS, O GANANCIAS, O PÉRDIDA DE OPORTUNIDAD, RELACIONADA EN CUALQUIER FORMA A CUALQUIER SERVICIO PRESTADO BAJO EL PRESENTE ACUERDO, BAJO CUALQUIER TEORÍA DEL DERECHO, Y YA SEA QUE LAS PARTES TENGAN O NO CONOCIMIENTO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS. Al recibir y/o utilizar la información de los Servicios relacionados por NQAC en cualquier forma, el Cliente reconoce y acuerda que la responsabilidad total de NQAC, sus afiliados, sus directores, directivos, agentes o empleados con el Cliente, surgen de o en relación con los Servicios realizados y no deberán exceder el monto facturado para dichos servicios. Lo anterior aplicará a pesar de cualquier disposición que establezca lo contrario en cualquier orden de compra del Cliente u otra orden de trabajo emitido.

EN NINGÚN CASO SERÁ NQAC RESPONSABLE POR, INTER ALIA, (I) CUALQUIER INFORMACIÓN PROPORCIONADA O DE OTRA FORMA ESTABLECIDA EN LAS COMUNICACIONES DE NQAC DIARIAS O CORRESPONDENCIA MASIVA, INCLUSIVE, CUALQUIER ERROR AQUÍ CONTENIDO. (II) CUALQUIER USO POR EL CLIENTE DE SERVICIOS, DATOS BRUTOS, ANÁLISIS, INFORMES, O CUALQUIER OTRO DATO GENERADO DE LO ANTERIOR COMO ES PROPORCIONADO AL CLIENTE DE ACUERDO CON ESTE ACUERDO ((INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, EL USO O RELACIONADO CON LA GESTIÓN DE LA SEGURIDAD ALIMENTARIA, LA ACCIÓN CORRECTIVA O EL ESTABLECIMIENTO DE ESPECIFICACIONES PARA MUESTRAS).

PAGO

El Cliente pagará a NQAC por los Servicios y cualquier honorario adicional en el que incurra por medio del presente, dentro de treinta (30) días desde la fecha de la factura de NQAC. En el caso que el Cliente no pague a NQAC todo o parte de los honorarios que deba y que tenga una deuda por medio del presente, NQAC tendrá el derecho, además de cualquier otro derecho o recurso que tenga disponible según la ley o equidad, para suspender o finalizar inmediatamente, todo o parte de cualquier Servicio pendiente, inmediatamente suspender y/o retener cualquier resultado de laboratorio del cliente, inmediatamente rechazar cualquier solicitud del Cliente para Servicios (pueden aplicar honorarios por eliminar muestras y/u otras sanciones), y revisar la cuenta de crédito del Cliente, hasta el momento en que NQAC haya recibido el pago completo del Cliente. El Cliente es el único responsable por cualquier honorario de transferencia, impuesto o gravamen que NQAC deba pagar o cobrar, bajo cualquier ley actual o futura, bajo o en relación al Servicio, y el Cliente acuerda pagar el monto en los mismos términos en los que paga los honorarios. Los métodos de pago aprobados son únicamente cheques y transferencias bancarias a menos que se acuerde lo contrario con NQAC antes de la Fecha de entrada en vigencia.

PLAZO Y FINALIZACIÓN

Este Acuerdo iniciará en la Fecha de Entrada en Vigencia y continuará con plena vigencia hasta que los Servicios hayan sido finalizados (el “Plazo”), a menos que se hayan finalizado antes, como aquí se establece. Una Parte puede finalizar este Acuerdo inmediatamente si la otra Parte comete cualquier incumplimiento material e incumple con sanear dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) días de haber recibido aviso por escrito de la otra parte; o (ii) la otra parte enfrenta un procedimiento de quiebra, se vuelve insolvente; o de otra forma se vuelve generalmente incapaz de cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo, Adicionalmente, NQAC puede finalizar este Acuerdo, en todo o en parte, sin causa o penalidad, en cualquier momento, al otorgar al cliente una notificación de la finalización con por lo menos treinta (30) días de anticipación. Si se finaliza este Acuerdo de conformidad con esta Sección, el Cliente acuerda pagar a NQAC cualquier parte de los honorarios que se deban a NQAC a la fecha de finalización.

FUERZA MAYOR

Excepto por cualquier obligación de pago bajo el presente, la omisión por cualquier Parte será justificada en la medida en que dicha obligación sea tenida como imposible por huelga, incendio, inundación, acciones, órdenes o restricciones gubernamentales, incumplimiento de proveedores, o cualquier otra razón en donde el incumplimiento no esté bajo el control de y no haya sido causado por negligencia de la parte que no lo haya realizado. Cualquier Parte que declare que ha surgido una condición de fuerza mayor deberá notificar a la otra Parte inmediatamente de la misma y actuará diligentemente para superar y remover los efectos del evento de fuerza mayor. Dicha Parte notificará a la otra Parte tan pronto como sea posible (no más de tres (3) días) después de que dicha condición haya cesado. Este Acuerdo puede darse por terminado con aviso por escrito por la Parte no afectada si la condición continúa por más de treinta (30) días.

LEY QUE RIGE/HONORARIOS DE ABOGADOS

Este Acuerdo será regido por e interpretado bajo las leyes del estado de Ohio, sin tener en cuenta sus disposiciones relativas a conflicto de leyes. Cualquier instrumento ejecutado de conformidad con los términos de este Acuerdo será igualmente regido por las leyes del estado de Ohio. Todos los términos en este Acuerdo tienen la intención de ser únicamente aplicados a la extensión máxima permitida por la ley aplicable. En el caso que cualquier acción legal, demanda o procedimiento sea traído por cualquier parte por razón de cualquier incumplimiento de este Acuerdo por la otra Parte, o para reforzar los derechos de las Partes bajo este Acuerdo, la parte vencedora tendrá derecho a todos sus costos y gastos de presentación, inclusive los honorarios razonables para abogados y costos procesales.

 CESIÓN Y SUBCONTRATACIÓN

El Cliente no podrá ceder, subcontratar, o de cualquier forma transferir este Acuerdo o cualquiera de sus derechos u obligaciones relacionadas sin el consentimiento previo por escrito de NQAC. Para los propósitos que aquí se establecen, se entenderá que ocurre una cesión con la venta o transferencia de (i) una participación mayoritaria en las acciones del Cliente o cualquier entidad que, ya sea directa o indirectamente, sea dueño o controle al Cliente, o (ii) todo, o considerablemente todos, los activos del Cliente. Cualquier cesión, subcontratación o transferencia que se busque de este Acuerdo, por el Cliente será nulo e inválido, y se tendrá como un defecto incorregible de este Acuerdo por el Cliente, dando derecho a NQAC a ejercer cualquier derecho o recurso que tenga disponible en ley o equidad por virtud de dicho defecto. NQAC podrá libremente ceder, subcontratar, o de otra forma transferir este Acuerdo o cualquiera de sus derechos u obligaciones relacionados.

VIGENCIA

Cualquier disposición en este Acuerdo que por su naturaleza se extienda más allá de la finalización de este Acuerdo continuará con vigencia después de cualquier finalización de este Acuerdo.

 

 

TOTALIDAD DEL ACUERDO

Este Acuerdo y cualquier documento adjunto o incorporado al mismo, constituyen el acuerdo total, final y completo entre las Partes y sustituye todas las comunicaciones previas entre las Partes, ya sea en forma oral o escrita. Todas las comunicaciones previas que se hayan tenido son por este medio derogadas y retiradas.

 MODIFICACIÓN

Ninguna cotización, propuesta, contrato, factura, orden de compra, orden de confirmación, orden de trabajo, o documentación similar, sin importar la fecha que tenga, modificará este Acuerdo. Cualquier cambio a este Acuerdo será vinculante a una Parte únicamente cuando sea aprobado por escrito por un representante autorizado de esa Parte, y el cual establezca específicamente que dicho documento por escrito constituye una reforma a este Acuerdo.

19.03.2019